湖南****总厂改制

土地房屋资产权益转让

合同书

目        录

第一章            定 义

第二章            陈述和保证

第三章            转让标的

第四章            转让价款

第五章            转让价款的支付

第六章            土地、房屋的交割程序

第七章            土地出让价款的处理

第八章            债务及税费的承担

第九章            拆迁安置补偿

第十章            原合同、协议的处理

第十一章          甲、乙双方的其他权利和义务

第十二章          违约责任

第十三章          不可抗力

第十四章          法律适用

第十五章          争议解决

第十六章          保密

第十七章          其他条款

湖南****总厂改制房屋、土地资产权益转让

合 同 书

本合同由下述双方于二○○七年十一月    日在长沙签署：

1、转让方：湖南****总厂（以下简称“甲方”），是湖南省**部门主管的一家全民所有制企业，其注册地址为：   ，其法定代表人为     。

2、受让方：湖南***房地产开发有限公司（以下简称“乙方”），是一家根据中华人民共和国法律成立和有效存续的有限责任公司，其注册地址为：     ，法定代表人：     。

鉴于甲方改制资金缺口较大，甲方为积极、稳妥的推进企业改制、妥善安置员工，在符合有关改制政策及改制方案的基础上，甲方同意将其房屋、土地资产权益转让给乙方，以弥补改制资金缺口，甲、乙双方经协商一致，现根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及文件规定，宜达成合同如下，双方共同遵守执行：

第一章    定义

  为了本合同的目的，除特别约定或另行声明外，本合同的以下字词含义如下：

1.1  本合同   是指甲、乙双方之间签订的本《合同书》及附件，以及双方未来就本合同项下事宜可能另行签订的任何本合同的补充条款及附件。

1.2  甲方、转让方、改制企业   是指湖南***品总厂。

1.3  乙方、受让方   是指湖南****房地产开发有限公司。

1.4  主管部门   是指甲方的主管部门                  。

1.5  土地   是指甲方拥有的使用面积为13486.67平方米（约20亩）的国有工业划拨用地，土地权证号为                               。

1.6  房屋   是指甲方土地上的厂房、办公楼、职工宿舍等建筑物（约10000平方米）。

1.7  劳动关系理顺、员工安置补偿  是指根据法律、法规和国家有关政策的规定，甲方需根据各员工的工作年限、工资级别等情况，按照法律、法规和政策的有关规定解除员工劳动关系时给予员工补偿或者员工相关的内退、协保事宜。

1.8  不可抗力  是指在本合同签署日或签署后，对本合同的全部或部分履行双方不能预见、不能避免、不能克服之事件，此种事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、传染病流行、骚乱、暴乱、国家政策法规之变更修改等。

1.9  保密信息  是指与甲方或本合同各方的商业运营、商业战略、商业计划、投资计划、产品、销售、员工、技术、采购、财务或其他事务相关的口头或书面形式的所有信息，包括但不限于包含此种信息的所有报告和记录以及所有的复制品、复印品、翻译件、电子数据。

1．10  日  本合同项下的“日”均指公历日。

第二章           陈述和保证

2.1              甲方的陈述和保证

    甲方确认，甲方的以下陈述和保证都是真实、完整和准确的，在本合同签订日后持续有效。

2.1.1 甲方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的全民所有制企业，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业和履行本合同项下义务；

2.1.2 甲方已经取得签署本合同的一切必要的有效授权，本合同成立的前提及先决条件均已满足，其具有签订和履行本协议的权利和能力；

2.1.3 甲方保证其改制的资产评估、核销手续合法有效，其改制总体方案、员工安置补偿方案已经过职工代表大会及政府相关部门的批准同意，其改制各项方案可以有效实施；

2.1.4 甲方保证其与乙方签署本合同的行为已经得到甲方职工代表大会、厂务会议及主管部门的认可同意，且本合同项下的行为符合企业改制的政策法规要求，不违反有关企业改制、国有资产产权交易及土地房产交易法规的规定；

2.1.5 本合同一经成立，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同项下的条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，不会导致甲方违反其改制方案、厂务会决议、职工代表大会决议及其他与第三方的协议或承诺，也不会导致任何利益冲突；

2.1.6 除本合同另外说明的情形以外，甲方保证本合同项下房屋、土地不存在任何抵押、质押、担保或其它权利负担和权利瑕疵，也不存在任何第三人的优先权或其他在先权利；

2.1.7 甲方将根据法律、法规和湖南省国企改制的有关政策，完成甲方现有全部员工的身份置换，承担员工身份置换的成本，妥善解决与员工身份置换有关的问题。

2.2                乙方的陈述和保证

    乙方确认，乙方的以下陈述和保证都是真实、完整和准确的，在本合同签订日后持续有效。

2.2.1乙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业；

2.2.2 就本合同的签订和履行，乙方已经正当地取得了履行本协议项下有关       

义务所需要的一切外部和内部授权，有充分的权利和能力签订本协议，履行本协议项下的一切义务；

    2.2.3 本合同一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和股东会、董事会决议，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；

2.2.4  乙方已经为履行本协议项下的义务准备了足够的资金和做了充分的财务安排，该述资金和财务安排足以保证乙方根据本协议的条款和条件履行本协议项下的付款义务。

第三章  转让标的

甲方为弥补改制资金缺口，以积极、稳妥的推进企业改制、妥善安置员工，同意将如下房屋、土地资产转让给乙方。

3.1 甲方拥有位于                                        位置，使用面积为13486.67平方米（约20亩）的国有工业划拨用地，土地权证号为                               ，土地权证见本合同附件一。

3.2  甲方在3.1条土地上的厂房、办公楼、职工宿舍等建筑物（约10000平方米）及其附属设施，房屋具体情况见本合同附件二《厂房、办公楼、职工宿舍等建筑物清单》。

第四章  转让价款

4.1 甲方转让给乙方的房屋、土地总价款共计人民币           万元。

4.2 本合同4.1条所述的转让价中，其中      万元甲方将用于支付改制企业的员工安置补偿金，支付职工的养老、医疗等社保费用，偿还改制企业的债务。乙方除支付转让价款外，不承担前述费用和责任。

4.3 本合同4.1条所述的转让价中的       万元，乙方可以按照本合同的约定抵扣土地出让金。

第五章  转让价款的支付

5.1 本合同签订后     日内，乙方向甲方支付       万元（人民币）转让款，甲方收取该转让款项后，应将本合同附件一、二所列的土地、房屋权证移交给乙方。

5.2 甲方将本合同附件二所列房屋产权属过户至乙方名下，且本合同附件一所列土地的划拨地转出让地程序进入长沙市国土资源局受理审查阶段后十日内，乙方应向甲方主管部门付清剩余的转让款         万元（人民币），该转让款将付至乙方与甲方主管部门的双控帐户。

5.3 甲方主管部门认可本合同且同意与乙方签署《资金监管协议》，以实现资金由乙方和甲方主管部门双控，是乙方支付本合同5.2条所列转让款的前提。

5.4 乙方支付本合同转让款时，甲方应提供相应的收款凭据，乙方支付完全部转让款时，甲方应向乙方提供正式的税务发票。

第六章  土地、房屋的转让交割程序

6.1 乙方按照本合同5.1条支付了第一笔转让价款后，甲方应在收到第一笔转让价款后    日内，将本合同第3.2条所列房屋的权证办理变更至乙方名下，甲方给予协助。

6.2 甲方在本合同签订后    日内，应按照《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《湖南省土地市场管理办法》《长沙市招标拍卖挂牌出让国有土地使用权暂行办法》的规定，办理本合同3.1条所列土地的招标、拍卖、挂牌手续。

6.3 本合同3.1条所列土地通过招标、拍卖、挂牌的形式进入土地市场后,甲方配合乙方通过竟标、竟买、竟挂、摘牌等方式取得该宗土地。在土地市场成交确认后，甲方应配合乙方办理相关的国有土地使用权出让手续。

6.4 甲方应充分利用企业的改制条件和优惠政策，并提供完善的资料文件，以保证土地、房屋办理、过户至乙方名下。

第七章   土地出让价款的处理

7.1 基于乙方支付的转让价款系为了弥补甲方的改制资金缺口，故乙方通过竟标、竟买、竟挂、摘牌等方式取得土地使用权后，甲方应向国土资源局出具证明文件和凭证，以确保国土资源局同意乙方所支付的        万元转让价款可以享受相关的优惠政策以抵扣土地出让金。

7.2 如7.1条无法实现操作，则甲方应负责将国土资源局和财政部门返还给甲方的改制资金，支付给乙方，甲方应在收到国土资源局、财政资金的当日，将该款项付至乙方指定帐户，以便甲方妥善处理有关土地出让金事宜。

第八章   债务及税费的承担

8.1 甲方在改制前后所产生的一切债务由甲方自行负责承担和处理，甲方清理债务应履行相应的通知、公告程序。除本合同8.2条之约定外，乙方对于甲方的任何债务不承担单独或连带责任。

8.2 甲方向乙方保证，甲方欠缴相关税金的总额在陆拾伍万元（650000元）以内，在该陆拾伍万元的税金总额内，乙方愿意合理承担，但是乙方的承担仅视为一种普通的民事责任，而并不承担税收法律上的行政、刑事责任，同时甲方应充分利用有关的改制优惠、扶持政策，以争取到该部分税金的减、免。

8.3 本合同的房屋、土地所涉及的转让、交易、开发、买卖所产生的一切税费由乙方负责承担，甲方不承担。

8.4 甲方改制所涉及到的劳动关系理顺和职工安置补偿由甲方自行负责处理，甲方应负责按法律、法规和国家及地方政策对员工进行劳动关系的理顺，并承担劳动关系理顺的安置费用和其他费用，该述劳动关系理顺的费用和其他费用与乙方无关。

第九章   拆迁安置补偿

9.1 乙方受让本合同3.1、3.2条的土地、房屋后,乙方有权自行进行房地产开发、建设。

9.2 乙方进行房地产开发建设时，由甲方负责出面协调处理原土地、房屋范围内的员工拆迁事宜，并协调相关拆迁户达成《拆迁安置补偿协议》。乙方应负责承担具体的拆迁事宜并按照长沙市相关政策、法规的要求和标准承担全部的拆迁安置费用。

9.3 乙方进行房产开发建设相关规划、报建、设计、施工等问题，由乙方自行负责解决，甲方不干涉乙方的房产开发建设。

9.4 甲方应妥善处理员工的劳动关系理顺和安置补偿事宜，以确保改制企业员工不得因劳动关系理顺和安置补偿事宜影响到乙方房产项目的开发建设。

第十章   原合同、协议的处理

10.1 自本协议签订之日起，原甲、乙双方所签署的一切合同、协议及双方作出的口头、书面承诺均终止其法律效力，双方均不承担任何违约责任。本合同系确定双方权利、义务关系的唯一法律依据。

10.2 原乙方支付给甲方的一切费用，甲、乙双方确认为      万元，该费用乙方用以抵扣本合同所确定的转让价款，甲方不再返还。

10.3 就本合同所涉土地、房屋，甲方与湖南****置业有限公司签署了一份《收购土地经营权权益合同书》，甲方尚未收取相关款项，该合同在本合同签订前由甲方负责予以解除，因该合同解除所产生的法律责任，由甲方负责承担。

10.4 除本合同10.1、10.3条所述外，甲方保证，就本合同所涉及的土地、房屋不会再存在其他合同、协议、承诺，同时甲方保证在本合同签订后，不会再与任何第三方就本合同所涉土地、房屋开展有关转让、合作等事宜的谈判和磋商，不再与任何第三方订立相关的合同、协议。

第十一章   甲、乙双方的其他权利和义务

11.1   甲方的权利和义务

    11.1.1 按照本合同的条款和条件，依法获取本合同项下对应的转让价款；

11.1.2 按照本合同的条款和条件，提供办理有关转让交割的文件、证明、签字、盖章，协助办理相应的变更或过户登记手续；

11.1.3全面、真实地披露转让土地、房屋的状况并提供完整、真实、有效的文件资料；

11.1.4 在合同履行期间履行相关的协助义务和合理的通知义务；

11.1.5  法律、法规规定的和本合同约定的其他权利和义务。

11.2   乙方的权利和义务

    11.2.1 按照本合同的条款和条件，从甲方受让本合同项下房屋、土地；

    11.2.2 根据本合同的条款、条件，承担履行本合同项下的付款义务，并承担延迟支付的违约责任；

11.2.3 依照本合同的约定承担乙方应承担的税费和行政规费；

11.2.4 在合同履行期间履行相关的协助义务和合理的通知义务；

11.2.5 法律、法规规定的和本合同约定的其他权利和义务。

第十二章   违约责任

    12.1  本合同任何一方未能按照本合同的条款和条件全面履行本合同项下的义务，给相对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本合同的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损失，并承担相应的违约责任，但本合同另有约定的除外。

12.2  任何一方在本合同第二章项下所作的声明与保证被证明是重大虚假或有重大隐瞒的，导致本合同整体根本无法履行的，相对方有权要求解除合同。如甲方根据本条约定要求解除合同，可要求乙方支付相当于本合同项下转让价款20%的违约金，且有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的直、间接经济损失；如乙方根据本条约定要求解除合同，可要求甲方支付相当于本合同项下转让价款20%的违约金，并有权要求甲方返还所收取的转让价款，且有权要求甲方赔偿因此给乙方造成的直、间接经济损失。

12.3  本合同第二章项下的部分声明与保证是合同有效的基础，如该声明与保证被证明是重大虚假或有重大隐瞒从而直接导致合同无效，则相对方除有权要求返还财产、恢复原状外，还有权要求过错方一次性支付不低于人民币      万元的损失赔偿金。

12.4  若乙方未能按照本合同的条款和条件履行本合同项下付款义务，每逾期一日，甲方有权按照乙方应付而未付价款每日万分之二的标准计收违约金；逾期付款超过三十日的，甲方有权经书面通知后解除本合同，并按转让总价款的20%向乙方计收违约金。

12.5  若因甲方原因导致乙方不能成功取得房屋产权、土地使用权或者因甲方的债务、员工安置补偿问题导致本合同无法履行的，乙方有权书面通知解除本合同，甲方所收转让价款应返还给乙方，并按照转让总价款的20%向乙方支付违约金。

12.6 若甲方违反本合同第七章所约定的条款，或者该章条款根本无法实现的，乙方有权书面通知解除本合同，甲方所收转让价款应返还给乙方，并按照转让总价款的20%向乙方支付违约金。

    12.7 如乙方通过参与招标、拍卖、挂牌的方式未能取得本合同3.1条所列土地的使用权，甲方仍应确保本合同3.2条所列房屋转移过户至乙方名下。

第十三章  不可抗力

13.1  违约责任的免除

因不可抗力而导致本合同任一方未能按照本合同的条款和条件履行本合同项下的义务，该方可以根据法律规定和本合同约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任。

13.2  不可抗力情形下的义务

    声称遭遇不可抗力事件而不能履行本合同项下的义务的一方须履行以下义务，方能援引本合同第13.1条的约定免除违约责任：

    13.2.1  应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；

    13.2.2  立即向相对方通知不可抗力事件，在任何情况下，该通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；

    13.2.3 提供证明不可抗力事件发生和持续时间长短的充分证据。

13.3   不可抗力情形下的合同履行

    13.3.1  在发生不可抗力期间，本合同各方应当在其他各个方面暂时中止履行本合同；

    13.3．2  如果不可抗力时间持续超过90天，本合同各方可通过友好协商解决如何继续履行本合同，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响减少到最低限度。

第十四章   法律适用

14.1 本合同适用中国法律，并根据中国现行法律、法规、行政规章解释。

第十五章   争议解决

15.1 因本合同的签订、履行而引起的一切纠纷和争议，以及与本合同有关的一切纠纷和争议均应由本合同各方协商解决。协商不成的，任何一方均可依照中国法律、法规的规定向其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

15.2 争议解决期间，各方均应在除争议事项的其他方面全面履行本合同。

第十六章  保 密

16.1 本合同各方一致同意，合同各方及其员工、顾问、居间人均应对本合同其他各方及与本合同的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，不将该述信息透露给任何第三方或公开使用该述信息。

16.2 本合同项下保密责任的期限为自相关人员知悉、掌握、了解、接触保密信息之日起至本合同生效后的第三年止。

第十七章  其他条款

17.1  完整合同

    本合同为甲、乙双方就本合同项下事宜之完整和全面的合同，并取代此前双方就该房屋、土地转让事宜所达成的一切口头或书面的合同、协定、安排、承诺、备忘录、共识。

17.2 可分割条款

本合同的所有条款都是独立和可分割的，本合同的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本合同其他条款的效力。本合同的其他条款仍然合法和有效。

17.3  通知

17.3.1 本合同项下及本合同履行过程中的所有通知均须以书面形式做出，该通知被送达至各方的注册登记地址即被认为是有效的；

    17.3.2  本合同所述通知的收到日分别按以下约定确定：

    17.3.2.1以专人递交方式送交的，专人递交之日视为通知收到日；

    17.3.2.2以挂号信送交的，以邮戳显示的寄出日后的第七日为通知收到日；

    17.3.2.3 以传真方式送交的，以发件人传真报告显示发送日后的第一个工作日为通知生效日。

17.4  合同附件

17.4.1本合同的附件作为本合同不可分割的一部分与本合同具有同等效力；

    17.4.2 本合同的附件有：

附件一、             &